Dit is een Nederlandse vertaling van de algemene verkoopsvoorwaarden. Bij enige onduidelijkheid of tegenstrijdigheid primeert de oorspronkelijke Engelse versie.

1. Toepassingsgebied

Alle verkoopovereenkomsten, facturen, bestelbonnen en prijsoffertes tussen Xylos en de Koper zijn uitsluitend onderworpen aan de volgende algemene verkoopsvoorwaarden van Xylos. Deze voorwaarden gelden zowel voor de verkoop van goederen als van diensten.

Afwijkende voorwaarden, bepalingen en clausules zijn enkel van toepassing indien ze uitdrukkelijk en schriftelijk door Xylos werden aanvaard.

De volgende voorwaarden hebben voorrang op die van de Koper, of ze nu algemeen dan wel bijzonder zijn.

2. Prijsoffertes

Alle dienstenoffertes uitgegeven door Xylos zijn geldig gedurende dertig (30) dagen vanaf de datum van de offerte.

Offertes van of voor hardware/software uitgegeven door Xylos zijn geldig gedurende drie (3) dagen, onder voorbehoud van prijswijzigingen door de producent, invoerder, hoofdleverancier, distributeur of enige andere onderaannemer, en worden pas bevestigd op het ogenblik van de verzending, zoals bepaald door Xylos.

De in de offertes vermelde prijzen gelden enkel zolang de Koper bij het plaatsen van zijn bestelling geen uitvoerings- of leveringsdatum opgeeft die meer dan drie maanden na zijn bestelling valt, wijzigingen inbegrepen.

Alle prijzen zijn exclusief btw en andere belastingen en heffingen. De prijzen omvatten geen installatie-, opleidings- of transportkosten, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

Prijsoffertes in lokale munt kunnen onderhevig zijn aan wisselkoersschommelingen en kunnen door Xylos nadien worden aangepast op grond van die schommelingen.

Onder voorbehoud van de op dat ogenblik geldende wetgeving worden alle prijzen en tarieven automatisch tweemaal per jaar geïndexeerd, op 1 januari en 1 juli of op de vernieuwingsdatum van een contract. De indexering gebeurt op basis van de Agoria Digital Salary Index, zonder dat het nieuwe tarief lager kan zijn dan het vorige. De gebruikte indexeringsformule is de volgende: P = P0 x [a + b x (S/S0)]

• P0 prijs op de aanvangsdatum van het contract

• P herziene prijs

• A 0,20

• B 0,80

• S0 referentieprijs op de startdatum van het contract (het nationale gemiddelde zoals erkend en gepubliceerd door Agoria)

• S referentieprijs op het ogenblik van de prijsherziening

3. Bestellingen

Xylos is enkel gebonden door een bestelling indien die schriftelijk door Xylos wordt bevestigd.

Xylos rekent voor alle bestellingen een administratieve kost van € 75 aan

Indien de Koper een door Xylos aanvaarde bestelling van goederen annuleert, is een minimale conventionele en forfaitaire vergoeding van 50% van de totale bestelwaarde verschuldigd, zonder dat dit op enige wijze het recht van Xylos beperkt om een hogere vergoeding te vorderen overeenkomstig en onder voorbehoud van het annuleringsbeleid van de hoofdleveranciers/distributeurs of enige andere onderaannemer die bij de bestelling van deze goederen betrokken is.

Indien de Koper een door Xylos aanvaarde bestelling voor de uitvoering van diensten annuleert, is een minimale conventionele en forfaitaire vergoeding van 50% van de totale bestelwaarde voor deze diensten verschuldigd, zonder dat dit op enige wijze het recht van Xylos beperkt om een hogere vergoeding te vorderen overeenkomstig en onder voorbehoud van het annuleringsbeleid van de hoofdleveranciers/distributeurs of enige andere onderaannemer die bij de bestelling van deze diensten betrokken is.

4. Leveringen

Alle leveringen zijn onderworpen aan de beschikbaarheid bij de producent of invoerder. De door Xylos opgegeven leveringsdata worden zo nauwkeurig mogelijk bepaald, op basis van alle gekende elementen. Xylos zal alles in het werk stellen om de leveringen op de voorgestelde of later bevestigde datum uit te voeren, maar kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enige vertraging. Er wordt dan ook uitdrukkelijk overeengekomen dat de leveringstermijnen louter indicatief zijn.

Xylos wijst eveneens elke aansprakelijkheid af voor de onmogelijkheid tot uitvoering wegens onvoorziene omstandigheden of voortvloeiend uit onvoorzienbare omstandigheden of overmacht. Indien deze toestand langer dan drie maanden aanhoudt, heeft elk van de partijen het recht deze Overeenkomst te beëindigen voor wat betreft de nog niet geleverde goederen of diensten. De reeds geleverde goederen en diensten worden in elk geval gefactureerd en moeten door de Koper worden betaald.

Een eenzijdige beëindiging van een opdracht door de Koper geeft aanleiding tot een minimale forfaitaire vergoeding van 50% van de waarde van de goederen of diensten die het voorwerp van de opdracht uitmaken, zonder dat dit op enige wijze het recht van Xylos beperkt om een hogere vergoeding te vorderen overeenkomstig en onder voorbehoud van het annuleringsbeleid van de hoofdleveranciers/distributeurs of enige andere onderaannemer die bij de opdracht betrokken is.

Elk gebrek of elke klacht moet door de Koper op de vrachtbrief worden gemeld. Gebreken of klachten kunnen geen aanleiding geven tot niet-betaling of laattijdige betaling van de facturen.

Om geldig te zijn moet elke klacht een duidelijke omschrijving van het gebrek bevatten en binnen 48 uur na levering of na vaststelling van het gebrek per aangetekend schrijven aan Xylos worden bezorgd. Na deze termijn wordt de Koper geacht de levering te hebben aanvaard. Indien Xylos een klacht als gegrond erkent, heeft Xylos de keuze om ofwel een alternatief voorstel aan de Koper te doen, ofwel de levering of dienst op eigen kosten opnieuw uit te voeren, ofwel de reeds ontvangen prijs aan de Koper terug te betalen.

Retourzending van de goederen wordt enkel aanvaard na voorafgaande en schriftelijke toestemming van Xylos. Voor zover een installatie vereist is, wordt die uitgevoerd door personeel van Xylos of door personeel dat door Xylos gemachtigd is, overeenkomstig de door Xylos gegeven instructies.

De te leveren goederen zijn door Xylos verzekerd tot op de plaats van levering, op voorwaarde dat de plaats van levering in België gelegen is.

De risico-overdracht met betrekking tot de goederen vindt plaats op het ogenblik van de levering aan de Koper.

De installatie wordt uitgevoerd zoals bepaald in de offerte, de verkoopsvoorwaarden of de richtlijnen van de leverancier/producent/invoerder met betrekking tot de installatie van de betrokken goederen.

De levering vindt plaats in België, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

5. Facturatie en betalingen

Goederen worden na levering gefactureerd. Diensten worden maandelijks gefactureerd.

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn alle facturen betaalbaar binnen 30 dagen na factuurdatum. De btw is ten laste van de Koper.

Indien de factuur op de vervaldag niet volledig is betaald, heeft Xylos het recht alle leveringen op te schorten en/of de Overeenkomst als van rechtswege ontbonden te beschouwen en/of de onmiddellijke betaling te eisen van alle facturen, ook al zijn die nog niet vervallen.

Bij laattijdige betaling is de Koper van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd van 1% per maand vanaf de vervaldag. De Koper draagt alle invorderingskosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke.

Indien binnen acht dagen na het versturen van een herinneringsbrief door Xylos of door haar gemachtigde geen betaling volgt, is de Koper een conventionele en forfaitaire vergoeding verschuldigd van 12% van het verschuldigde bedrag, met een minimum van € 250.

Om geldig te zijn moet een protest tegen een factuur schriftelijk gebeuren en binnen 8 dagen na factuurdatum door Xylos zijn ontvangen. Elk protest tegen een factuur moet een duidelijke omschrijving van de klacht bevatten.

Enkel ernstig betwistbare facturen kunnen het voorwerp uitmaken van een mogelijk uitstel van betaling na schriftelijke goedkeuring van Xylos. In elk geval moet het gedeelte van de factuur dat niet ernstig betwist kan worden, betaald worden.

6. Waarborg

Hardware: de goederen zijn gewaarborgd tegen materiaal- en fabricagefouten volgens de voorwaarden bepaald door de betrokken fabrikant/leverancier/invoerder.

Software: Xylos waarborgt dat de door haar ontwikkelde software de uitvoering van de programma-instructies mogelijk maakt, voor zover die software correct werd geïnstalleerd. Xylos kan daarentegen niet waarborgen dat de software zonder onderbreking of gebreken zal werken.

Beperkingen: de voorgaande waarborg dekt echter geen gebreken die voortvloeien uit:

• onjuist en ongepast onderhoud door de Koper of door derden;

• software en interfaces geleverd of ontwikkeld door de Koper of door derden;

• niet-toegestane wijzigingen of onzorgvuldig gebruik;

• gebruik van de goederen in een omgeving die niet overeenstemt met de specificaties;

• onjuiste voorbereiding en onderhoud van de ruimte waarin de goederen zich bevinden;

• normale slijtage.

De aansprakelijkheid van Xylos blijft in elk geval beperkt tot de verkoopprijs inclusief transportkosten.

Duur en aanvang van de waarborgperiode: de waarborgperiode is bepaald in de offerte. De waarborgperiode begint bij de eerste levering.

Plaats van uitvoering: interventies met betrekking tot de geïnstalleerde goederen in het kader van de waarborg worden uitgevoerd in de vestiging van Xylos, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De goederen worden indien nodig naar Xylos teruggebracht, op kosten van de Koper. Indien de apparatuur van de oorspronkelijke installatieplaats wordt verplaatst, geldt de waarborg enkel voor zover Xylos vooraf een inspectie van de nieuwe locatie heeft uitgevoerd en de verplaatste apparatuur door Xylos werd verplaatst en/of geïnstalleerd, dit alles op kosten van de Koper.

Verzendkosten: de verzendkosten van en naar de Koper voor de goederen die tijdens de waarborgperiode voor herstelling naar Xylos moeten worden teruggestuurd, zijn ten laste van de Koper.

Naast de hierboven vermelde waarborg wordt geen enkele andere waarborg verleend, noch impliciet noch uitdrukkelijk. Er bestaat geen stilzwijgende waarborg met betrekking tot het niet-commercialiseren van de goederen en de geschiktheid voor specifieke toepassingen. Xylos heeft het recht de goederen te commercialiseren (waarbij de goederen ook gebruikt kunnen worden voor en/of ten behoeve van derden).

7. Aansprakelijkheid van Xylos

Elke aanspraak van de Koper op schadevergoeding is beperkt tot wat in artikel 6 is bepaald.

Xylos is enkel aansprakelijk voor schade veroorzaakt door haar aantoonbaar bewezen fout. Indien deze bewezen fout van Xylos niet in natura kan worden hersteld, heeft de Koper het recht bewezen directe schade te vorderen, evenwel beperkt tot het totale en cumulatieve bedrag gelijk aan het totaalbedrag van de daadwerkelijk betaalde diensten gedurende de laatste twaalf maanden vóór de vordering (waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt), met een totaal maximum van 5% van de in de offerte vermelde prijs of € 25.000 (waarbij telkens het laagste bedrag geldt).

Xylos wijst elke aansprakelijkheid af voor indirecte en immateriële schade, met inbegrip van een stijging van de algemene kosten, bedrijfsonderbreking, verlies van cliënteel of contracten, onmogelijkheid om de geplande werking van de onderneming te verwezenlijken, verlies, beschadiging of onbeschikbaarheid van bedrijfsgegevens, of winstderving, aanspraken van een derde tegen de Koper, zelfs indien Xylos vooraf werd ingelicht over de mogelijkheid van dergelijke schade, alsook voor elk nadeel of andere schade, direct of indirect, toevallig of voortvloeiend uit een slechte werking van het geheel of een deel van de goederen of diensten, en voor ongevallen die zich tijdens of ten gevolge van de installatie zouden voordoen.

Bovendien kan Xylos op geen enkele wijze aansprakelijk worden gesteld voor het niet kunnen herstellen van een back-up. De uitvoering en de controle op het welslagen van periodieke back-ups vallen uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van de Koper. Xylos is niet aansprakelijk voor fraude, noch voor enige schade als gevolg van fraude.

8. Eigendom – Retentierecht

De geleverde goederen blijven eigendom van Xylos en Xylos heeft het recht de eigendom voor te behouden tot op de dag van de volledige betaling van de daarop betrekking hebbende gefactureerde bedragen en eventuele vergoedingen en interesten, zoals bedoeld in artikel 5C en 5D, ook indien de goederen werden gewijzigd en/of geïncorporeerd.

9. Reproductierecht

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen mag het materiaal dat toebehoort aan Xylos en/of aan de goederen en dat beschermd is door het auteursrecht (software en gedrukte documentatie) enkel worden gekopieerd voor archiveringsdoeleinden, ter vervanging van een beschadigd exemplaar of om programmeerfouten te onderzoeken.

10. Studies en ontwerpen – Vertrouwelijkheid

Alle documenten die Xylos aan klanten bezorgt in verband met de door Xylos uitgevoerde studies, onderzoeken, analyses en dergelijke, blijven eigendom van Xylos en moeten op eerste verzoek van Xylos worden teruggegeven. Xylos behoudt het auteursrecht, de intellectuele eigendomsrechten of de industriële eigendomsrechten op deze ontwerpen en leveringen. Het bekendmaken van de inhoud van deze documenten door de Koper aan een derde geeft aanleiding tot een verplichting tot schadevergoeding. De inhoud van deze documenten mag noch intellectueel noch industrieel worden gebruikt zonder de uitdrukkelijke toestemming van Xylos. De Klant houdt alle informatie met betrekking tot Xylos strikt vertrouwelijk en zal die niet verspreiden of gebruiken ten behoeve van derden zonder de uitdrukkelijke toestemming van Xylos.

Bij inbreuk door de Klant op dit artikel 10 is de Klant aan Xylos een vergoeding van € 25.000 verschuldigd, onverminderd het recht van Xylos om bijkomende schadevergoeding te vorderen zoals wettelijk voorzien.

11. Niet-afwerving

Tijdens de duur van de Overeenkomst of de samenwerking en gedurende een periode van 1 jaar daarna onthoudt de Koper zich ervan personeelsleden, werknemers, bestuurders, vertegenwoordigers of managers van Xylos te benaderen met het oog op hun aanwerving of met het oog op de beëindiging van de contractuele relatie met Xylos. Bij een dergelijke inbreuk door de Koper is deze aan Xylos een vergoeding verschuldigd gelijk aan het bruto jaarloon (zijnde het bruto maandloon x 13,92) of de jaarlijkse vergoeding (zijnde de dagvergoeding x 240) van de betrokken persoon.

12. Overmacht

Xylos is niet gehouden enige verplichting na te komen, met inbegrip van (leverings)termijnen, indien zij daarin verhinderd wordt door overmacht of onvoorzienbare omstandigheden buiten de redelijke controle van Xylos (bv. sociale conflicten, lock-outs, stroomonderbrekingen, overheidsmaatregelen, oorlog, vijandelijkheden, rellen, burgerlijke onlusten, gehele of gedeeltelijke communicatieproblemen, virussen, bedrijfsonderbreking, of tekortkoming van de leverancier van Xylos, fraude). Indien er een risico bestaat op overschrijding van een termijn, treedt Xylos zo snel mogelijk in overleg met de Koper. Indien de situatie van overmacht of onvoorzienbare omstandigheden langer dan 90 dagen duurt, heeft Xylos het recht de Overeenkomst per aangetekend schrijven te beëindigen. Wat reeds ter uitvoering van de Overeenkomst werd gepresteerd, wordt naar verhouding afgerekend, zonder dat Xylos de Koper iets verschuldigd is.

13. Bevoegdheid

De Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht en aan de handelsgebruiken te Antwerpen, voor zover deze voorwaarden daarvan niet afwijken. Enkel de rechtbanken van Antwerpen zijn bevoegd om te oordelen over mogelijke geschillen. Xylos behoudt zich het recht voor een vordering in te stellen voor andere rechtbanken die bevoegd zijn voor de zaak.

De Koper vergoedt Xylos alle gerechtskosten, administratieve kosten en andere daarmee verband houdende kosten (met inbegrip van advocatenkosten) die Xylos heeft gemaakt als gevolg van een gerechtelijke procedure.

De huidige Algemene Verkoopsvoorwaarden zijn geldig vanaf 15/2/2023 en vervangen alle vorige voorwaarden.